这是双方7年来第10次在欧冠赛场上交锋，皇马是目前唯一一支小组赛全部获胜的球队，两周前他们刚刚在主场4-0击败里昂。马塞洛和阿韦洛亚的缺席让拉斯迪亚拉可以出任右后卫，科恩特朗回到熟悉的左后卫位置；卡卡的受伤也让厄齐尔继续留在首发位置，里昂旧将本泽马则顶替伊瓜因出任单前锋。马赛已经保持了整整一年的主场不败纪录，目前已经豪取7连胜，其中主场对阵皇马3胜1平保持不败。与首轮比赛相比，里昂做出了4处人员调整，队长克里斯伤愈复出本泽马里昂欧冠进球，中场大将格罗纳罗斯以及两周前替补出场的后卫达波和中场埃德森均首发出场。
第5分钟，佩佩禁区内头球解围对方长传，布莱恩外围抽射，皮球在门前弹起被卡西利亚斯没收。第7分钟，厄齐尔传球，C罗25码外右脚挑射，洛里斯倒地抱球，随后克里斯放倒厄齐尔，意大利主裁里佐利掏出第一张黄牌。第10分钟，皇马制造第一次威胁，本泽马后场接应传球，与门将形成单刀，里昂青训球员12码外左脚推射，但被洛里斯神勇扑出。
第11分钟，C罗禁区左侧接到赫迪拉传球，右脚射门，洛夫伦头球攻门打在后门柱上弹开，赫迪拉禁区边缘补射被洛里斯没收。第15分钟，本泽马接迪亚拉长传胸部停球回传，C罗外围右脚射门稍稍高出球门。随后古尔库夫尝试远射，但皮球直接被踢飞至全场。第18分钟，C罗禁区左侧接到长传回传，接到厄齐尔传球时，C罗处于越位位置。
第23分钟，迪马利亚右路起脚，厄齐尔前场丢球，后场夹击的本泽马被古尔库夫放倒在地。皇马获得禁区内任意球，C罗主罚命中。阿隆索边路传中，随后C罗右脚任意球穿人墙落入球门左下角。1-0！C罗攻入自己为皇马打进的第99粒进球。第27分钟，阿隆索中圈直接吊射本泽马里昂欧冠进球，洛里斯没收球后大脚起脚。戈米斯争抢高球，外围的谢尔斯特伦刁钻吊射被卡西利亚斯化解。随后迪亚拉将球直接传给禁区内的厄齐尔本泽马里昂欧冠进球，洛里斯左路铲球破坏。
第30分钟，迪马利亚射门被洛夫伦挡出界外，角球开出后勾射偏出。第32分钟，C罗接长传后回敲身后，本泽马12码外左脚射门被洛里斯挡出。随后厄齐尔挑传到禁区，C罗禁区内抬脚过高险些踢到克里斯。第35分钟，戈米斯左路起高球传到后门柱，布莱恩抬脚射门打在科恩特朗身上变向，卡西利亚斯将球没收。
第37分钟，本泽马直传，科恩特朗左路回传，C罗假动作骗过防守球员洛夫伦，射门被雷维耶挡出。随后拉莫斯脚后跟传球，本泽马底线小角度射门打高。第42分钟，古尔库夫禁区边缘摆脱阿隆索左脚射门，卡西利亚斯倒地将球抱住。第44分钟，迪马利亚直传，厄齐尔禁区内左脚推射，但被洛里斯没收。随后戈米斯断球直传，古尔库夫突入禁区右脚射门，但卡西利亚斯底线将球扑出。
里昂（4-2-3-1）：1-洛里斯/14-达博、5-洛夫伦、3-克里斯、13-雷维耶/6-舍恩斯特罗姆、21-纳罗斯/10-埃德森、8-古尔库夫、19-布莱恩/18-戈米斯
替补：28-巴尔韦德、4-巴卡里·科内、15-福法纳、17-拉卡泽特、22-西迪·科内、39-贝尔福迪尔、43-乌姆蒂蒂
皇马（4-2-3-1）：1-卡西利亚斯/24-迪亚拉、3-佩佩、4-拉莫斯、15-科恩特朗/6-赫迪拉、14-阿隆索/22-迪玛利亚、10-厄齐尔、7-C罗/9-本泽马
替补：13-阿丹、11-格拉内罗、16-阿尔滕托普、18-阿尔比奥尔、19-瓦拉内、20-伊瓜因、21-卡列洪
